Mở đầu: Trong kinh doanh thương mại, nhiều trường hợp một bên phải giao kết hợp đồng theo mẫu với đối tác, những hợp đồng này đã được soạn sẵn và chỉ cho phép bên còn lại chấp nhận ký hoặc từ bỏ việc hợp tác. Bên soạn hợp đồng thường có quyền lực hơn bên phải ký vì vậy thường mong muốn áp đặt điều kiện có lợi cho mình. Vậy bên chấp nhận ký hợp đồng theo mẫu phải làm gì để bảo vệ quyền lợi của mình trong trường hợp có những điều khoản bất lợi, Luật Phúc Cầu xin trình bày trong bài viết ngày hôm nay.
Căn cứ pháp luật:
- Bộ luật Dân sự năm 2015
1. Sơ lược về hợp đồng theo mẫu trong hợp tác kinh doanh
1.1. Định nghĩa
Theo Điều 405 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng theo mẫu được định nghĩa như sau:
“Hợp đồng theo mẫu là hợp đồng gồm những điều khoản do một bên đưa ra theo mẫu để bên kia trả lời trong một thời gian hợp lý; nếu bên được đề nghị trả lời chấp nhận thì coi như chấp nhận toàn bộ nội dung hợp đồng theo mẫu mà bên đề nghị đã đưa ra.”
Cần phân biệt rõ hợp đồng theo mẫu và hợp đồng soạn sẵn, trường hợp một bên soạn sẵn hợp đồng nhưng vẫn cho bên còn lại đàm phán, sửa đổi các điều khoản trong hợp đồng thì đây chỉ là hợp đồng soạn sẵn chứ không phải hợp đồng mẫu. Hợp đồng soạn sẵn tuy bắt nguồn từ ý chí của một bên nhưng vẫn có thể sửa đổi theo ý chí của các bên còn lại, còn hợp đồng theo mẫu là sự áp đặt mang tính bắt buộc ý chí của một bên lên quá trình giao kết hợp đồng.
Như vậy một hợp đồng theo mẫu có thể được nhận diện bằng những đặc điểm sau:
- Tất cả các điều khoản trong hợp đồng theo mẫu đều do một bên đưa ra;
- Người phải giao kết hợp đồng theo mẫu chỉ có thể lựa chọn giao kết hoặc từ bỏ việc hợp tác;
- Hợp đồng theo mẫu mang tính chuyên nghiệp và chuẩn hóa cao, hình thức hợp đồng chặt chẽ do được sử dụng nhiều lần, điều này dẫn đến việc hợp đồng theo mẫu có tính ổn định và ít thay đổi theo thời gian;
- Các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự như công bằng bình đẳng, tự do thỏa thuận, tự do biểu đạt ý chí được áp dụng một cách không đầy đủ và thường bị áp đặt bởi bên soạn hợp đồng.
1.2. Quy định pháp luật về hợp đồng theo mẫu
Hợp đồng theo mẫu phải được công khai để bên được đề nghị biết hoặc phải biết về những nội dung của hợp đồng (khoản 1 Điều 405 Bộ luật Dân sự năm 2015).
Tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 405 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định chi tiết về cách áp dụng hợp đồng theo mẫu và hướng dẫn giải thích hợp đồng theo mẫu như sau:
“…
Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó.
Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.”
Như vậy, có thể thấy hai quy định trên của Bộ luật Dân sự đều hướng tới việc bảo vệ bên phải giao kết hợp đồng theo mẫu. Điều này là hợp lý vì bên phải chấp nhận giao kết hợp đồng thường có vị thế yếu hơn so với bên soạn hợp đồng.
Ngoài các quy định riêng, hợp đồng theo mẫu vẫn phải tuân thủ các quy định chung về hợp đồng được quy định trong Bộ luật Dân sự và các văn bản quy phạm pháp luật liên quan.
2. Bảo vệ quyền lợi khi phải giao kết hợp đồng theo mẫu trong hợp tác kinh doanh
2.1. Giai đoạn trước khi giao kết hợp đồng
Trước khi giao kết hợp đồng là thời gian để các bên xem xét các điều khoản, tuy rằng khi giao kết hợp đồng theo mẫu người giao kết không thể đàm phán hay thương lượng để thay đổi điều khoản nhưng không vì thế mà thời gian trước đàm phán giảm đi giá trị. Bên phải giao kết hợp đồng theo mẫu cần sử dụng thời gian trước khi giao kết để xem xét kỹ lại hợp đồng. Đặc biệt, cần chú ý bên soạn hợp đồng theo mẫu thường có nền tảng pháp lý rất tốt vậy nên ngoài các điều khoản cơ bản như giá cả, hàng hóa, quyền và nghĩa vụ của các bên thì còn cần phải chú ý đến những điều khoản mang tính pháp lý sâu như điều khoản chấm dứt hợp đồng, giải quyết tranh chấp…. Khi phát hiện những điều khoản có nguy cơ tạo thiệt hại lớn trong tương lai, bên phải chấp nhận hợp đồng theo mẫu có thể đề nghị thay đổi, nếu không thể thay đổi thì nên cân nhắc kỹ giữa nguy cơ và lợi ích để đưa ra lựa chọn có ký hợp đồng hay không.
2.2. Giai đoạn thực hiện hợp đồng và sau khi chấm dứt hợp đồng
Trong khi thực hiện hợp đồng và sau khi chấm dứt hợp đồng, nếu bên phải chấp nhận hợp đồng theo mẫu gặp phải bất lợi do điều khoản của hợp đồng theo mẫu đem lại thì vẫn có thể tự bảo vệ quyền lợi của mình.
Bộ luật Dân sự năm 2015 đã quy định: “Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản không rõ ràng thì bên đưa ra hợp đồng theo mẫu phải chịu bất lợi khi giải thích điều khoản đó” hoặc “Trường hợp hợp đồng theo mẫu có điều khoản miễn trách nhiệm của bên đưa ra hợp đồng theo mẫu, tăng trách nhiệm hoặc loại bỏ quyền lợi chính đáng của bên kia thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác”. Vì vậy trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu bên phải chấp nhận hợp đồng theo mẫu nhận thấy có điều khoản không rõ ràng, hoặc điều khoản liên quan đến trách nhiệm hoặc quyền lợi mà ảnh hưởng đến quyền lợi của mình thì có thể căn cứ theo các quy định trên để yêu cầu bên soạn hợp đồng theo mẫu phải tôn trọng quyền lợi của mình, nếu quyền lợi không được đảm bảo thì bên chấp nhận hợp đồng theo mẫu có thể khởi kiện để bảo vệ quyền của bản thân.
Kết luận: Bên phải chấp nhận giao kết hợp đồng theo mẫu thường có vị thế thấp hơn so với bên soạn hợp đồng mẫu. Trong trường hợp này bên phải chấp nhận giao kết cần tỉnh táo để phân tích giữa nguy cơ và lợi ích. Nếu hợp đồng được soạn với mục đích đẩy quá nhiều trách nhiệm hoặc tước bỏ những lợi ích chính đáng của mình thì cần cương quyết từ bỏ.
Trên đây là những vấn đề về “Bảo vệ quyền lợi khi giao kết hợp đồng theo mẫu trong hợp tác kinh doanh”. Để được tư vấn chi tiết hơn và giải đáp các thắc mắc trong trường hợp bài viết có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bài viết khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ pclawfirm@gmail.com hoặc Tổng đài tư vấn trực tuyến 0236.777.3979. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.
Trân trọng /./