Ngày 16/5/2019, Tập đoàn Vingroup và Tập đoàn SK Group chính thức ký kết thỏa thuận hợp tác chiến lược tại Hà Nội. Theo các điều khoản SK sẽ đầu tư 1 tỷ USD (tương đương 23,3 ngàn tỷ đồng) để mua cổ phần của Vingroup và trở thành đối tác chiến lược của Vingroup. Đây là thương vụ có giá trị giao dịch cao nhất trên thị trường trong năm 2019. Từ đó , để hiểu rõ hơn về mô hình, phương thức mà các doanh nghiệp tham gia vào thị trường M&A, bài viết dưới đây của Luật Phúc Cầu sẽ đem đến cho quý khách hàng những thông tin cơ bản nhất về các phương thức phổ biến trong M&A, ưu và nhược điểm của từng loại hình trong M&A.
1. M&A là gì?
- Là tên viết tắt của M&A – “sáp nhập và mua lại”, dùng để chỉ các hoạt động trong đó một công ty giành được quyền kiểm soát một doanh nghiệp khác bằng cách sáp nhập hoặc có thể mua lại một số hoặc tất cả cổ phần, tài sản hoặc tài sản của doanh nghiệp khác.
♦ Sáp nhập là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
♦ Mua lại là việc các công ty lớn mua lại các công ty nhỏ và yếu hơn, các công ty bị mua lại này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với các công ty mới được mua lại dựa trên tỷ lệ mua lại. Nó có thể được mua lại bằng cách mua một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty.
Mergers (Sáp nhập) |
Acquisitions (Mua lại) |
| – Là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô, cùng sản phẩm và dịch vụ để cho ra đời một công ty lớn hơn.
– Toàn bộ sản phẩm, lợi ích chung, quyền và nghĩa của doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ do đơn vị mới tiếp quản sở hữu và quản lý. |
– Đây là hình thức một doanh nghiệp lớn hơn mua lại tài sản của một công ty nhỏ hơn cùng lĩnh vực.
– Doanh nghiệp mua lại cũng được sở hữu toàn bộ tài sản và quyền quản lý các hạng mục liên quan của công ty bị mua. |
2. Phân loại M&A
Có ba loại M&A cơ bản, phổ biến nhất là:
- Mua cổ phần (share acquisition)
- Mua tài sản (asset acquisition)
- Sáp nhập/ Hợp nhất (merger/consolidation).
2.1. Mua cổ phần (Share acquistion)
- Đây là cách thức mà bên mua sẽ mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong một công ty đã được lập và đang tồn tại nhằm trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông hoặc thành viên (gọi là cổ đông) của công ty mục tiêu và nhờ đó quyền điều hành công ty mục tiêu và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có.
- Cổ phần được bán có thể là cổ phân hiện hữu sẽ được bán từ cổ đông này sang cổ đông khác hoặc là cổ phần mới do công ty mục tiêu phát hành.
- Số lượng mà bên mua mua được càng cao thì hai quyền năng là quyền điều hành công ty mục tiêu và quyền sở hữu gián tiếp tài sản mà công ty mục tiêu có càng lớn.
*Ưu điểm:
- Chi phí về thuế ít hơn, đặc biệt là đối với người bán.
- Giao dịch mua cổ phần hoặc vốn góp dễ đàm phán.
- Ít tốn kém chi phí và thời gian thực hiện.
*Nhược điểm:
- Các nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện về đầu tư
- Việc mua lại cổ phần hoặc vốn góp đồng nghĩa với việc bên mua sẽ mua cả trách nhiệm tài chính của công ty mục tiêu. Vì lý do này, bên mua thường sẽ mua cổ phần hoặc vốn góp thông qua một công ty con để tránh các khoản nợ chưa xác định.
2.2. Mua tài sản (Asset acquisition)
- Mua tài sản là cách thức mà bên mua có quyền được sở hữu tài sản mà bên bán đem ra bán. Tài sản được mua bán không mang tính riêng lẻ mà phục vụ chung cho một hoạt động kinh doanh cụ thể.
- Mục tiêu mà bên mua hướng đến trong giao dịch này là hoạt động mảng kinh doanh cụ thể của công ty chứ không phải là hàng hóa được công ty mục tiêu kinh doanh thông thường. Tài sản có thể là hữu hình hoặc vô hình và thường được hiểu theo nghĩa rộng: Uy tín, đội ngũ nhân sự, nguồn hạng…… cũng đều có thể là “tài sản” được mua bán trong một giao dịch M&A.
- Bên mua trở thành chủ sở hữu trực tiếp của tài sản và tiếp tục vận hành hoạt động kinh doanh theo cách thức của mình.
* Ưu điểm:
- Linh động lựa chọn loại tài sản để mua bán.
- Không trực tiếp chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty mục tiêu.
- Chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông vẫn sở hữu công ty mục tiêu.
*Nhược điểm:
- Một vài tài sản của công ty mục tiêu không thể chuyển nhượng. Ví dụ: lợi thế thương mại, dữ liệu của khách hàng.
- Thuế suất cao.
Theo quy định tại Điều 2 Thông tư 96/2015/TT-BTC, trong giao dịch tài sản, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo thuế suất là 20%.
- So với các cấu trúc giao dịch khác, thời gian thực hiện lâu hơn vì mỗi loại tài sản sẽ có điều kiện chuyển nhượng khác nhau.
Một số trường hợp cơ quan thuế cho rằng giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường dựa trên nguồn dữ liệu của họ, giá chuyển nhượng tài sản sẽ phải được một bên thứ ba thẩm định độc lập và cung cấp biên bản đánh giá để xem xét.
2.3. Sáp nhập/ Hợp nhất (Merger/Consolidation)
Phương thức sáp nhập hoặc hợp nhất thường ít được sử dụng trong giao dịch M&A ở Việt Nam. Vì các lý do sau đây:
- Quy định của Pháp luật Việt Nam về sáp nhập và hợp nhất còn sơ sài, chung chung, thiếu các hướng dẫn trực tiếp.
- Đầu tư nước ngoài là động lực chính thúc đẩy giao dịch M&A ở Việt Nam, nhưng pháp luật Việt Nam chưa sẵn sàng cho việc sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp Việt Nam với các công ty ở nước ngoài.
- Pháp luật Việt Nam dường như chưa cho phép thực hiện “cash-out mergers” (tạm dịch là “sáp nhập đổi cổ phần lấy tiền mặt”, theo đó cổ phần của một số cổ đông của công ty bị hợp nhất, công ty bị sáp nhập có thể được chuyển đổi sang tiền mặt mà không phải là cổ phần của công ty hợp nhất, công ty nhận sáp nhập).
- Phương thức sáp nhập hoặc hợp nhất thường được sử dụng để tái cơ cấu lại các công ty trong một nhóm các công ty.
*Nhược điểm:
- Giá trị công ty mục tiêu khó xác định
- Mâu thuẫn nội bộ trong việc điều hành sau khi sáp nhập.
- Văn hóa của công ty mâu thuẫn, khó tương thích.
- Một số cổ đông tiềm năng rời đi do không tin tưởng việc sáp nhập
*Ưu điểm:
- Tận dụng vị thế thị trường vốn có của doanh nghiệp sáp nhập.
- Hiệu quả hoạt động kinh doanh được nâng lên.
3. Các phương thức kết hợp phổ biến của M&A
3.1. M&A theo chiều ngang (Horizontal)
M&A theo chiều ngang là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
* Ví dụ thực tế:
+ Thương vụ Toyota và Daihatsu
Vào tháng 1/2016 Toyota đã tuyên bố tiến hành mua lại toàn bộ của Daihatsu (một thương hiệu ô tô được thành lập sớm nhất tại Nhật Bản). Cách làm này của Toyota được cho là cụ thể hóa việc mở rộng quy mô sản xuất nội địa hóa các mẫu oto cỡ nhỏ.
+ Thương vụ ThaiBev và Sabeco
Thương vụ M&A giữa ThaiBev – Một trong những công ty nước giải khát lớn của Đông Nam Á, đồng thời là công ty giải khát lớn nhất Thái Lan với Tổng công ty Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (SABECO). Đây là thương vụ M&A lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á với giá trị 4,8 tỷ USD từ việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco.
⇒ Đây là bước đi nhằm chiếm lĩnh thị trường Việt Nam của “ông lớn ngành giải khát” Thái Lan khi Sabeco là một trong những thương hiệu bia nổi tiếng nước ta với 41% thị phần.
* Ưu điểm M&A theo chiều ngang
- Giảm bớt sự cạnh tranh trên thị trường, từ đó giúp tăng doanh thu và lợi nhuận.
- Giảm được các chi phí cố định và mở rộng được thi trường.
3.2. M&A theo chiều dọc (Vertical)
Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức sáp nhập của các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng, ngược với trường hợp chỉ hoạt động ở một khâu (sáp nhập theo chiều ngang).
Có 2 dạng sáp nhập theo chiều dọc là:
- Backward: Liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất
- Forward: Liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối.
*Ưu điểm của M&A theo chiều dọc
- Giảm chi phí sản xuất và phân phối thông qua việc gắn kết các hoạt động sản xuất khác nhau hoặc nó có tính chất quan trọng đối với công ty trong việc đảm bảo nguồn cung ứng nguyên liệu nhằm duy trì khả năng cạnh tranh.
- Góp phần làm tăng hiệu quả sử dụng nguồn lực, nhưng mặt khác nó lại hạn chế cạnh tranh và dẫn tới sự phân bổ nguồn lực kém hiệu quả.
⇒ Có thể tiết kiệm một số khoản chi phí mua sắm và tiêu thụ sản phẩm do không phải thương lượng với các nhà cung cấp khác hoặc ký hợp đồng quảng cáo, tiêu thụ.
Ví dụ:
+ Một doanh nghiệp chuyên phân phối các sản phẩm về săm lốp có thể sáp nhập với doanh nghiệp khác chuyên sản xuất về cao su. Việc làm này có thể sẽ giúp doanh nghiệp không bị gián đoạn bởi các nhà cung cấp, hạn chế những khoản chi phí trung gian.
+ Một cửa hàng quần áo muốn sáp nhập với một nhà máy dệt, điều này được gọi là sáp nhập theo chiều dọc, vì ngành này có sự giống nhau, tức là quần áo, nhưng về giai đoạn sản xuất khác nhau.
*Những hạn chế của M&A theo chiều dọc
- Hợp nhất theo chiều dọc có thể gây ra những hậu quả chống lại cạnh tranh.
- Một công ty mua một công ty cung ứng một loại nguyên liệu khan hiếm mà nó và đối thủ cạnh tranh sử dụng, nó có thể sử dụng lợi thế này để định giá bán cao hơn cho đối thủ cạnh tranh, qua đó làm giảm lợi nhuận của đối thủ cạnh tranh.
- Đối thủ cạnh tranh tiềm tàng phải đạt được một mức độ sáp nhập tương ứng với công ty hiện có để gia nhập thị trường và điều này làm cho yêu cầu tối thiểu về vốn đầu tư ban đầu trở nên rất lớn và việc gia nhập thị trường trở nên rất khó khăn.
3.3. M&A kết hợp (Conglomerate)
Đây là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Thực chất là hoạt động liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và tạo ra một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Doanh nghiệp sau khi sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, những lợi ích, công nghệ cũng như quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập, đó sẽ là một doanh nghiệp có tiềm lực mạnh hơn về vốn, tài chính, trở thành doanh nghiệp có chỗ đứng vững mạnh và có tầm ảnh hưởng trong thị trường trong nước và quốc tế.
♦ Tuy nhiên đôi khi mục đích của việc mua lại đơn giản chi là nhằm loại đối thủ cạnh tranh ra khỏi cuộc chơi.
Ví dụ: Ở Việt Nam, Thương vụ của hai sàn giao dịch thương mại điện tử giữa Now và Shoppe đã hoàn tất thủ tục sáp nhập Now với Shopee và đổi tên thành ShopeeFood từ ngày 18/08/2021. Trong đó Now là sàn thương mại điện tử cung cấp cho khách hàng dịch vụ đặt đồ ăn, nước uống….. còn Shopee là sàn thương mại điện tử chuyên cung cấp dịch vụ để người dùng mua bán các loại hàng hóa, dịch vụ nhưng không có mảng đặt đồ ăn, nước uống…..như Now. Khi Now sáp nhập vào shopee, lúc đó shopee được mở rộng và trở thành sàn thương mại điện tử lớn nhất Việt Nam với đa dạng các loại hàng hóa dịch vụ, cùng hướng đến đối tượng người tiêu dùng thương mại điện tử.
*Ưu điểm của M&A kết hợp
- Mở rộng thị phần của doanh nghiệp.
Doanh nghiệp mới hoàn toàn có thể mở rộng mạng lưới khách hàng và tiếp cận với nhiều đối tượng khách hàng tiềm năng mới.
➡️ Đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn
- Sau khi thực hiện hoạt động M&A doanh nghiệp mới sẽ cắt giảm được đáng kể chi phí phải trả cho những vị trí không cần thiết để từ đó tập trung bồi dưỡng, phát triển những tinh hoa nhân sự.
➡️ Giảm chi phí và nâng cao chất lượng nhân lực
- Doanh nghiệp mới có thể tận dụng được những lợi thế đã có, bỏ qua những tiêu cực, khuyết điểm về công nghệ, cơ sở vật chất
➡️Tận dụng công nghệ được chuyển giao
*Những hạn chế của M&A kết hợp
Bên cạnh những lợi ích trên, hoạt động M&A còn ẩn chứa khá nhiều rủi ro tiềm ẩn:
- Doanh nghiệp sẽ phải bỏ ra một khoản ngân sách cực lớn khi tiến hành mua lại một doanh nghiệp khác.
- Những phản ứng không tốt từ thị trường sau hoạt động M&A như sự phản đối của công chúng hay sự sụt giảm về giá cổ phiếu.
Trên đây là vấn đề pháp lý cơ bản về các phương thức phổ biến nhất của M&A. Để được tư vấn chi tiết hơn và giải đáp các thắc mắc trong trường hợp bài viết có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bài viết khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ pclawfirm@gmail.com hoặc Tổng đài tư vấn trực tuyến 0236.777.3979. Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.
Trân trọng /./