Người thuê nhà thuộc sở hữu Nhà nước có thể được mua hóa giá căn nhà phù hợp với quy định của pháp luật. Thực tế xảy ra trường hợp người thuê nhà thuộc sở hữu của Nhà nước cam kết bán cho người khác sau khi mua hóa giá nhưng tại thời điểm cam kết, bên cam kết chưa là chủ sở hữu của căn nhà. Đây có phải là giao dịch dân sự có điều kiện không? Và hướng xử lý thế nào khi đã xác lập giao dịch nhưng sau đó người cam kết không thể mua hóa giá căn nhà đó. Luật Phúc Cầu sẽ giải đáp thắc mắc thông qua bài tổng hợp án lệ sau đây.
1.Nguồn án lệ
Quyết định giám đốc thẩm số 29/2019/DS-GĐT ngày 12/11/2019 của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao về vụ án “Tranh chấp hợp đồng ở nhờ nhà ở” tại Thành phố Hồ Chí Minh giữa các bên:
- Nguyên đơn: cụ Trần Vân C;
- Bị đơn: ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1 và Công ty TNHH một thành viên Du lịch T;
- Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: bà Trần Thị Kim T1, bà Lương Thị K, Công ty Quản lý kinh doanh nhà N (do bà Phạm Thúy H1 đại diện).
2. Khái quát nội dung của án lệ
- Tình huống án lệ:
Người thuê nhà ở thuộc sở hữu nhà nước (bên bán) cam kết sau khi mua hóa giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua. Bên bán đã nhận tiền và giao nhà cho bên mua nhưng sau đó Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà.
- Giải pháp pháp lý:
Trường hợp này, phải xác định hợp đồng chuyển nhượng quyền sở hữu nhà là giao dịch dân sự có điều kiện nhưng vô hiệu do điều kiện của hợp đồng không thể xảy ra.
3. Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ
- Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 – Thực hiện hợp đồng có điều kiện (tương ứng với khoản 6 Điều 406 BLDS 2005, khoản 6 Điều 402 BLDS 2015);
- Điều 21 Luật Nhà ở năm 2005 – Quyền của chủ sở hữu nhà ở (tương ứng với Điều 10 Luật Nhà ở năm 2014);
- Điều 256 BLDS 2005 – Quyền đòi lại tài sản (tương ứng với Điều 166 BLDS 2005).
4. Tóm tắt nội dung vụ án
Nguyên đơn do bà Lê Thị Minh C2 đại diện trình bày:
Năm 1982, gia đình cụ Nguyễn Viết L (chết năm 1985) và cụ Trần Vân C (chết năm 2011) cùng 03 người con là ông Lê Minh S, ông Lê Minh Đ, ông Lê Minh T2 được Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp cho sử dụng tầng trệt phía trước căn nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh. Tháng 5/1989, cụ C cho Chi nhánh Công ty Du lịch T thuê một phần nhà có diện tích 50,85m2, vị trí góc 2 mặt tiền đường A – Đ để mở cửa hàng dịch vụ tổng hợp. Bà C1 khi đó lấy tư cách là cửa hàng trưởng, cùng chồng là ông Nguyễn Công H trực tiếp kinh doanh và đại diện cho Chi nhánh Công ty Du lịch T trả tiền thuê nhà tháng 6/1989 là 2,3 chỉ vàng 24K và trả tiếp tiền thuê từ tháng 7/1989 đến tháng 12/1992 là 75 chỉ vàng 24K, đợt một trả vào ngày 10/7/1989 là 35 chỉ vàng 24K, đợt hai trả 40 chỉ vàng vào ngày 01/9/1989. Tổng cộng cụ C nhận 7,5 lượng vàng 24K.
Tháng 12/1989, Chi nhánh Công ty Du lịch T kinh doanh không hiệu quả nên giao cho bà C1 tiếp tục kinh doanh và thực hiện việc trả tiền thuê cho đến hết tháng 02/2002. Kể từ tháng 3/2002 đến nay bà C1 và ông H vẫn ở tại phần diện tích này và không trả tiền thuê nhà, một phần nhà hiện do bà T1 sử dụng, một phần do bà K sử dụng.
Quá trình bà C1, ông H sử dụng nhà có xây dựng, sửa chữa nên phần diện tích đang tranh chấp có giá trị tính theo biên bản định giá ngày 22/01/2014 là 1.427.421.900 đồng, nay đề nghị Tòa án xét xử theo quy định của pháp luật. Đối với Hợp đồng liên kết số 05 ký ngày 20/5/1989 ký với Chi nhánh Công ty Du lịch T, nguyên đơn không yêu cầu giải quyết và rút yêu cầu buộc Công ty TNHH một thành viên Du lịch T trả 1,48 lượng vàng 24K tiền thuê nhà.
Do hai bên không có việc mua bán nhà và không còn quan hệ thuê nhà nên nguyên đơn yêu cầu Tòa án tuyên hủy bỏ bản cam kết do cụ Trần Vân C và bà Trần Thị C1 lập và ký ngày 10/7/1989; buộc bà C1, ông H trả ngay phần nhà đang ở nhờ. Đồng ý trả cho bà C1, ông H chi phí sửa chữa lại nhà là 64.105.000 đồng.
Bị đơn là ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1 trình bày:
Năm 1989, ông H, bà C1 có sang nhượng một phần diện tích khoảng hơn 40m2 nằm trong nhà 182 đường A, quận D của cụ Trần Vân C với giá 7,5 lượng vàng 24K, hai bên có viết giấy tay bán nhà vào ngày 10/7/1989, ông H, bà C1 đã giao đủ số vàng này cho cụ C, sau đó đưa thêm 05 chỉ, tổng cộng giá bán là 08 lượng vàng 24K. Phần diện tích sang nhượng có vị trí tại góc 2 mặt tiền đường A – Đ. Vào thời điểm đó, cụ C đang thuê căn nhà trên của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, nên chưa được cấp chủ quyền nhà, do đó hai bên chỉ viết giấy tay, không ký được hợp đồng mua bán. Sau đó, ông H, bà C1 đã sang nhượng lại cho bà Trần Thị Kim T1 một phần nhà có diện tích khoảng 16m2, việc sang nhượng với bà T1 chỉ thỏa thuận bằng miệng. Khoảng năm 2005, ông H, bà C1 có hợp tác kinh doanh với bà Lương Thị K tại phần diện tích trên.
Theo bản cam kết giữa hai bên tại giấy viết tay ngày 10/7/1989 thì khi nào Nhà nước cho cụ C mua hóa giá nhà thì ông H, bà C1 phải trả tiền hóa giá phần diện tích đã sang nhượng và cụ C có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu phần diện tích đã sang nhượng cho ông H, bà C1. Đồng thời, căn cứ Luật Đất đai năm 2003 thì ông H, bà C1 đã sử dụng nhà và đất trên 25 năm nên phải được công nhận quyền sử dụng đất và nhà, nên yêu cầu công nhận việc chuyển nhượng nhà theo Bản cam kết ngày 10/7/1989 vì đây là giao dịch dân sự có điều kiện.
Những người kế thừa quyền và nghĩa vụ của cụ C yêu cầu đòi nhà cho ở nhờ là không có cơ sở vì theo Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà thì cụ C chỉ có quyền sở hữu 167m2 còn phần diện tích trên cụ C không có quyền sở hữu, nên không có quyền khởi kiện, ông H, bà C1 không chấp nhận. Do tranh chấp phát sinh năm 1989 đã hết thời hiệu, nên yêu cầu đình chỉ vụ án.
Việc sang nhượng một phần diện tích cho bà T1 và việc hợp tác kinh doanh với bà K không yêu cầu giải quyết. Quá trình sử dụng ông H, bà C1 có sửa chữa lại nhà với chi phí sửa chữa tính theo bản chiết tính là 64.105.000 đồng, trường hợp Tòa án không công nhận việc chuyển nhượng nhà thì yêu cầu phải trả lại số tiền đã sửa chữa này.
Bị đơn là Công ty TNHH một thành viên Du lịch T do ông Nguyễn Văn T3 đại diện trình bày:
Công ty TNHH một thành viên Du lịch T là đơn vị chủ quản của Chi nhánh Công ty Du lịch T. Thời điểm năm 1989, Chi nhánh do ông Nguyễn S1 làm giám đốc, Chi nhánh đã giải thể từ năm 1990. Việc Chi nhánh ký kết hợp đồng liên kết với cụ Trần Vân C, trước đây ông S1 không có báo cáo với Công ty và khi giải thể cũng không có bàn giao công nợ nên Công ty không có căn cứ để giải quyết đối với yêu cầu đòi tiền thuê nhà của cụ C. Những người kế thừa quyền và nghĩa vụ của cụ C không có yêu cầu giải quyết đối với Hợp đồng liên kết số 05 ngày 20/5/1989 ký với Chi nhánh Công ty Du lịch T và đã rút yêu cầu đòi 1,48 lượng vàng 24K tiền thuê nhà nên Công ty TNHH một thành viên Du lịch T không có ý kiến nào khác. Yêu cầu xét xử theo quy định của pháp luật, ông T3 xin được vắng mặt.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Trần Thị Kim T1 trình bày:
Bà T1 có sang nhượng lại của bà C1 một phần nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh có diện tích khoảng 16m2 vào năm 1989, với giá 04 lượng vàng, việc sang nhượng không làm giấy tờ. Nay bà T1 yêu cầu phía cụ C phải có trách nhiệm làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho ông H, bà C1. Việc sang nhượng giữa bà T1 với ông H, bà C1 không yêu cầu Tòa án giải quyết. Đồng thời, theo bà T1 thì phần diện tích các bên đang tranh chấp là phần sử dụng chung của các hộ trong nhà 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh, cụ C không có quyền sở hữu nên không có quyền khởi kiện.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là bà Lương Thị K trình bày:
Ngày 01/4/2005, bà K có hợp tác kinh doanh với bà C1. Giấy phép kinh doanh do bà K đứng tên tại địa chỉ số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh, khi hợp tác bà K không biết rõ về tình trạng pháp lý căn nhà. Nay cụ C và bà C1 có tranh chấp bà không có ý kiến và không có yêu cầu nào. Về việc hợp tác với bà C1 hai bên tự giải quyết.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Quản lý kinh doanh nhà N do bà Phạm Thúy H1 đại diện trình bày:
Công ty Quản lý kinh doanh nhà N tiến hành bán nhà số 182 đường A, phường B, quận D, Thành phố Hồ Chí Minh vào năm 2001, trước khi bán có lập biên bản kiểm tra phần diện tích do từng hộ sử dụng. Theo nội dung biên bản thì phần diện tích nhà ở và đất ở các đương sự đang tranh chấp nằm trong lộ giới thuộc quyền sử dụng của chủ sở hữu (cụ C – đã chết) cho đến khi Nhà nước thu hồi để thực hiện dự án mở rộng lộ giới. Việc cụ C cho ở nhờ, cho thuê, chuyển nhượng là trái với quy định nên Công ty Quản lý nhà N không đồng ý. Yêu cầu xét xử theo quy định của pháp luật.
Ngày 27/7/2006, TAND Quận 3 Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Bản án dân sự sơ thẩm số 28/DS-ST.
Nguyên đơn và bị đơn đều có đơn kháng cáo.
Ngày 07/02/2007, TAND Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Bản án dân sự phúc thẩm số 188/2007/DS-PT.
Tại Quyết định số 138/QĐ-KNGĐT-V5 ngày 13/11/2007, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao kháng nghị bản án dân sự phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định giám đốc thẩm số 01/2008/DS-GĐT ngày 25/01/2008, Tòa Dân sự TAND tối cao quyết định: Hủy Bản án dân sự sơ thẩm số 28/DS-ST ngày 27/7/2006 của TAND Quận 3 và hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 188/2007/DS-PT ngày 07/02/2007 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho TAND Quận 3 xét xử theo thủ tục sơ thẩm.
Ngày 16/4/2014, TAND Quận 3 ban hành Bản án dân sự sơ thẩm số 12/2014/pS-ST.
Ngày 24/4/2014, ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1, bà Trần Thị Kim T1 có đơn kháng cáo.
Ngày 28/4/2014, bà Lê Thị Minh C2 có đơn kháng cáo.
Ngày 01/12/2014, TAND Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Bản án dân sự phúc thẩm số 1515/2014/DS-PT.
Sau khi xét xử phúc thẩm, bị đơn là ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1 có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Bản án dân sự phúc thẩm số 1515/2014/DS-PT ngày 01/12/2014 nêu trên.
Ngày 09/9/2016, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại TP Hồ Chí Minh ban hành Quyết định giám đốc thẩm số 234/2016/DS-GĐT.
Ngày 21/01/2017, ông Nguyễn Công H, bà Trần Thị C1, bà Trần Thị Kim T1 có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với Quyết định giám đốc thẩm số 234/2016/DS-GĐT ngày 09/9/2016 nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 56/2019/KN-DS ngày 05/8/2019, Chánh án TAND tối cao đã kháng nghị Quyết định giám đốc thẩm số 234/2016/DS-GĐT ngày 09/9/2016 của Ủy ban Thẩm phán TAND cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; đề nghị Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao xét xử giám đốc thẩm hủy Quyết định giám đốc thẩm số 234/2016/DS-GĐT ngày 09/9/2016 của Ủy ban Thẩm phán TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh, hủy Bản án dân sự phúc thẩm số 1515/2014/DS-PT ngày 01/12/2014 của TAND Thành phố Hồ Chí Minh và Bản án dân sự sơ thẩm số 12/2014/DS-ST ngày 16/4/2014 của TAND Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện VKS nhân dân tối cao nhất trí với quyết định kháng nghị của Chánh án TAND tối cao.
5. Nội dung án lệ
Nội dung án lệ trích từ đoạn 1 phần Nhận định của Tòa án trong quyết định giám đốc thẩm số 29/2019/DS-GĐT, cụ thể như sau:
“[1]…Như vậy, có cơ sở xác định cụ C đã thỏa thuận bán một phần căn nhà số 182 đường A đang thuê của Nhà nước cho bà C1 với điều kiện khi cụ C được Nhà nước hóa giá, hay nói cách khác, giao dịch giữa cụ C và bà C1 là giao dịch dân sự có điều kiện, khi nào cụ C được Nhà nước bán hóa giá nhà thì giao dịch phát sinh hiệu lực. Điều 23 Pháp lệnh Hợp đồng dân sự năm 1991 quy định: “Trong trường hợp các bên thỏa thuận về một sự kiện là điều kiện thực hiện hoặc chấm dứt hợp đồng, thì khi sự kiện đó xảy ra, hợp đồng phải được thực hiện hoặc chấm dứt”. Điều kiện thỏa thuận trong hợp đồng tuy không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, nhưng trong phần nhà đất cụ C thỏa thuận chuyển nhượng cho bà C1 có diện tích 42,74m2 nằm trong lộ giới, Nhà nước không hóa giá và không công nhận quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất của cụ C cho nên phần lớn điều kiện đó không xảy ra. Vì vậy, sự thỏa thuận giữa cụ C với bà C1 không phát sinh hiệu lực, Tòa án cấp sơ thẩm và phúc thẩm tuyên vô hiệu là có căn cứ.”
6. Sự cần thiết của án lệ
Án lệ này góp phần giải quyết tranh chấp liên quan đến mua nhà hoá giá thuộc sở hữu nhà nước, giúp các bên trong giao dịch, đặc biệt là người mua được hoàn lại khoản tiền đã trả. Việc xác định giao dịch chuyển nhượng nhà nêu trên với điều kiện “sau khi mua hoá giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua” là giao dịch có điều kiện là phù hợp, vì trên thực tế các bên chưa thể giao kết hợp đồng mua bán nhà mà chỉ có thoả thuận về điều kiện cam kết “sau khi mua hóa giá nhà của nhà nước sẽ chuyển nhượng quyền sở hữu nhà cho bên mua”, phù hợp với quy định về hợp đồng có điều kiện.
Việc Toà án xác định “giao dịch dân sự có điều kiện nhưng vô hiệu do điều kiện của hợp đồng không thể xảy ra” là tương đối hợp lý, vì đối tượng của giao dịch là căn nhà chưa hoá giá, từ thời điểm các bên tiến hành giao dịch thì bên bán chỉ thuê nhà thuộc sở hữu nhà nước và nhà ở chưa được hoá giá; các bên khi tiến hành giao dịch cũng không thể biết được căn nhà có thể được cấp chủ quyền hay không? Điều kiện không thể xảy ra là do nguyên nhân khách quan, chứ không phải từ ý chí chủ quan của các bên.
7. Trường hợp tương tự áp dụng án lệ
Đối tượng của vụ án tạo ra án lệ là nhà ở cho thuê thuộc quyền sở hữu của Nhà nước, trường hợp đó là nhà ở xã hội, nhà ở tái định cư (thời điểm thoả thuận nhà ở chưa đủ điều kiện để mua bán theo Luật Nhà ở và các bên thoả thuận khi đủ điều kiện sẽ tiến hành giao dịch) nhưng điều kiện đó không thể xảy ra thì xác định hợp đồng chuyển nhượng đó vô hiệu.