Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần có cần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp – Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam. Trong quá trình hoạt động có nhiều lý do dẫn đến việc chuyển nhượng cổ phần, thay đổi cổ đông… Vậy khi cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần có cần phải làm thủ tục thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh? Bài viết dưới đây của Luật Phúc Cầu sẽ giải đáp thắc mắc trên cho Quý khách hàng:
1. Cổ đông sáng lập là gì?
Theo khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định thì Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
2. Điều kiện chuyển nhượng vốn của cổ đông sáng lập
Theo khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
“3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.”
Như vậy, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp GCNĐKDN, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, đối với cổ phần phổ thông, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông sáng lập phải thông qua biểu quyết chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp đã qua thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp GCNĐKDN, các cổ đông sáng lập của công ty được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người khác.
3. Cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần có cần thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp?
Khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần chưa niêm yết như sau:
“2. Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.”
Đối chiếu với quy định trên, thủ tục thông báo thay đổi thông cổ đông sáng lập chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Ngoài ra, nếu việc chuyển nhượng cổ phần mà dẫn đến thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài cũng cần phải thực hiện thủ tục thông báo.
Do đó, nếu không thuộc một trong các trường hợp trên, cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, không làm thay đổi vốn điều lệ, Công ty không phải thực hiện thủ tục thông báo với Phòng đăng ký kinh doanh mà chỉ cần thực hiện việc ký hợp đồng chuyển nhượng, thay đổi thông tin cổ đông và lưu hồ sơ trong nội bộ công ty.
Sau khi thực hiện thay đổi thủ tục chuyển nhượng cổ phần, công ty tiến hành nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do hoạt động chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
Trường hợp trong bài viết có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ pclawfirm.vn@gmail.com hoặc Tổng đài tư vấn trực tuyến 0236.777.3979 Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.
Trân trọng./.