Thẩm quyền ký kết hợp đồng với Giám đốc, Tổng giám đốc trong Công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động của công ty, ký kết hợp đồng là một điều vô cùng quan trọng. Đối với công ty cổ phần, có một số giao dịch hợp đồng chỉ được tiến hành khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đồng hoặc Hội đồng quản trị, trong đó có hợp đồng ký kết với Giám đốc/Tổng Giám đốc. Bài viết dưới đây của Luật Phúc Cầu sẽ cung cấp thêm thông tin cho Quý khách hàng hiểu rõ hơn về vấn đề trên:

1. Thẩm quyền ký kết

Theo khoản 2 Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị, trong đó:

“i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;”

Đồng thời, khoản 1 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2020 quy định thì Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Như vậy, đối chiếu với các quy định trên, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc được bổ nhiệm từ một thành viên của Hội đồng quản trị thì không cần ký kết hợp đồng mà chỉ cần quyết định bổ nhiệm.

Tuy nhiên, đối với trường hợp thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc bên ngoài thì cần phải có hợp đồng và hợp đồng này sẽ được ký kết bởi Hội đồng quản trị.

2. Thủ tục chấp thuận

Theo khoản 2 Điều 167 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

“Điều 167: Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan

2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết”

Như đã phân tích ở trên, Hội đồng quản trị có quyền bổ nhiệm, ký kết hợp đồng đối với Giám đốc / Tổng giám đốc. Đồng thời, quyết định của Hội đồng quản trị thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Do đó, để thông qua quyết định bổ nhiệm, ký hợp đồng với Giám đốc / Tổng giám đốc cần phải thực hiện biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị, lấy ý kiến bằng hình thức văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

Trường hợp trong bài viết có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ pclawfirm.vn@gmail.com hoặc Tổng đài tư vấn trực tuyến 0236.777.3979 Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

Zalo Chat Messenger Hotline 0236 777 3979