M &A – Mua lại và Sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động là một trong những phương án tối ưu hóa hoạt động kinh doanh. Nhà đầu tư có thể thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp thông qua hình thức này. Phương án này có nhiều ưu điểm bởi không mất thời gian gây dựng doanh nghiệp từ con số không, nhưng cũng có nhiều khía cạnh cần phải cân nhắc, đánh giá để hạn chế những rủi ro tiềm ẩn.

Trong bài viết này, Luật Phúc Cầu sẽ tiếp tục phân tích những rủi ro cần cân nhắc trước khi thực hiện các của phương án Mua lại/Sáp nhập doanh nghiệp để hoạt động kinh doanh.

--> Đọc thêm M&A – Mua lại và Sáp nhập Doanh nghiệp (P1: Định nghĩa và Ưu điểm)

I. Những điểm cần xem xét

Nhà đầu tư vẫn phải rà soát toàn bộ các rủi ro của doanh nghiệp hiện có như: Nợ thuế, nợ lương, nợ bảo hiểm, nợ tiền từ các đối tác, tình hình tài chính, công nợ khác, … của doanh nghiệp. Việc kiểm soát rủi ro khi mua doanh nghiệp cần có đơn vị chuyên nghiệp để thực hiện việc này.

1.Về mặt pháp lý: Bao gồm những rủi ro trong quá trình hoạt động do vi phạm về thuế hay nợ các khoản tiền, không tuân thủ quy định của pháp luật khi hoạt động kinh doanh; rủi ro từ các thỏa thuận đang còn hiệu lực trong mối quan hệ làm ăn với đối tác, bạn hàng;… Tùy vào đặc thù trong lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp, giao dịch thực tế mà hai bên cần cung cấp những loại tài liệu khác nhau để thẩm định, gồm có:

– Hồ sơ thành lập và hoạt động: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các loại giấy đăng ký kinh doanh (giấy phép con), điều lệ doanh nghiệp và các loại giấy tờ cần thiết khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động.

– Hồ sơ về vốn: Các biên bản/thỏa thuận góp vốn giữa các nhà sáng lập, các thỏa thuận/hợp đồng mua bán – chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận phần vốn góp/sổ cổ đông, các chứng từ chứng minh cho việc đã thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần; …

– Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức: Tất các các biên bản họp, quyết định của Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông về việc bổ nhiệm, bãi nhiệm… những vị trí, chức vụ trong công ty.

– Hồ sơ về lao động: Các quyết định xử lý kỷ luật, nội quy lao động, thang  bảng lương, thỏa ước lao động tập thể và các loại giấy tờ liên quan khác. Ngoài ra còn cần xác định xem văn hóa làm việc từ trước có phù hợp hay không, nhân sự có cần thiết, có thể cùng làm việc tiếp lâu dài hay không…

– Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp: Danh mục tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp, thuê hoặc cho thuê, được sử dụng dưới các hình thức khác. Ngoài ra, thương hiệu của doanh nghiệp cũng được xem là tài sản vô hình của doanh nghiệp, cần phải xem xét về khía cạnh bảo hộ nhãn hiệu.

– Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng: Báo cáo tài chính các năm, hồ sơ sổ sách kế toán, các xác nhận của ngân hàng về tình trạng tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp, các khoản vay nợ ngân hàng và kì hạn trả, bảng kê giao dịch tài khoản ngân hàng trong 03 năm tài chính gần nhất…

– Hồ sơ về xử phạt, tranh chấp và tố tụng: Các tranh chấp có liên quan tới doanh nghiệp, các biên bản xử phạt hành chính, thanh tra….

2.Rủi ro về tài chính:

Ngoài đảm bảo về mặt pháp lý, mặt tài chính cũng là một phần đáng quan tâm của các nhà đầu tư. Những rủi ro về tài chính có thể bao gồm:

– Rủi ro về nguồn vốn: Bên mua chưa góp đủ vốn điều lệ, nguồn vốn kinh doanh từ trước không minh bạch…

– Rủi ro về tài sản: Định giá không đúng giá trị thực tế, không liệt kê hết và tình trạng chính xác của các tài sản thuê/cho thuê, tài sản của doanh nghiệp dẫn tới thất thoát.

II.Dịch vụ tư vấn của Luật Phúc Cầu

Chúng tôi, Luật Phúc Cầu với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm và nắm chắc các quy định pháp luật sẽ đưa ra những phân tích để bạn có thể đánh giá toàn diện và kiểm soát tối đa không chỉ rủi ro pháp lý mà còn rủi ro tài chính có thể xảy ra, mang lại lợi nhuận tối ưu, đồng thời hỗ trợ các thủ tục cần thiết để hoàn thành công việc một cách nhanh chóng nhất.

Nếu bạn cảm thấy khó khăn và có nhiều điều chưa rõ . Hãy liên hệ với chúng tôi để được giải đáp và tư vấn miễn phí. Gọi cho chúng tôi !