Yêu cầu phản tố là quyền của Bị đơn đưa ra trong vụ án dân sự, đề nghị với Tòa án buộc Nguyên đơn hoặc những người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan phải thực hiện đối với mình. Pháp luật hiện nay chưa có quy định rõ ràng về thời hiệu đối với yêu cầu phản tố. Vậy, yêu cầu phản tố có tuân thủ về thời hiệu khởi kiện hay không? Luật Phúc Cầu sẽ giúp Quý khách hàng giải quyết thông qua bài tổng hợp án lệ sau đây.
1. Nguồn án lệ
Quyết định giám đốc thẩm số 10/2021/KDTM-GĐT ngày 14/9/2021 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng tư vấn thiết kế” tại Hà Nội, giữa các bên:
- Nguyên đơn: Công ty cổ phần H;
- Bị đơn: Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P.
2. Khái quát nội dung án lệ
-
Tình huống án lệ:
Trong vụ án dân sự, Bị đơn có yêu cầu phản tố đối với Nguyên đơn, Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập.
-
Giải pháp pháp lý:
Trường hợp này, Tòa án phải xác định yêu cầu phản tố của Bị đơn chính là yêu cầu khởi kiện và phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật về thời hiệu khởi kiện.
3. Quy định của pháp luật liên quán đến án lệ
*Bộ luật Tố tụng dân sự 2004, gồm các điều:
- Khoản 4 Điều 60 – Quyền, nghĩa vụ của bị đơn;
- Điều 159 – Thời hiệu khởi kiện, thời hiệu yêu cầu;
- Điều 176 – Quyền yêu cầu phản tố của bị đơn;
- Điều 178 – Thủ tục yêu cầu phản tố hoặc yêu cầu độc lập;
(tương ứng với khoản 4 Điều 72, Điều 184, Điều 200, Điều 202 BLTTDS 2015);
*Điểm e khoản 1 Điều 217 BLTTDS 2015 – Đình chỉ giải quyết vụ án dân sự.
4. Tóm tắt nội dung vụ án
Nguyên đơn là Công ty cổ phần H do người đại diện trình bày:
Ngày 29/01/2008, CTCP H và Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P ký Hợp đồng tư vấn thiết kế số 01-2008/PLC-HDC, với nội dung: Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P (bên Tư vấn) có trách nhiệm thiết kế toàn bộ Dự án “Trung tâm Thương mại – Khách sạn 4 sao HD – Hotel” trên khu đất diện tích 8.971m2 tại D7, phường X, quận T, thành phố Hà Nội, do CTCP H là Chủ đầu tư. Tổng giá trị Hợp đồng là 1.754.550 USD (chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng), được phân bổ theo 3 giai đoạn thực hiện: Giai đoạn 1 – Thiết kế xây dựng; Giai đoạn 2 – Thiết kế nội thất cảnh quan; Giai đoạn 3 – Giám sát tác giả.
Theo đó, Giai đoạn 1 (Thiết kế xây dựng), phí thiết kế là 1.191.822 USD (được ký hiệu là A); phí giám sát tác giả là 62.728 USD (ký hiệu AA) được chia làm 12 đợt (từ “Thanh toán lần 1” cho đến “Thanh toán lần 12”)
Quá trình thực hiện ở Giai đoạn 1 (Thiết kế xây dựng), Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P đã giao nộp cho CTCP H các Hợp đồng bảo hiểm, Chứng thư Ngân hàng bảo lãnh Hợp đồng và Hồ sơ thiết kế quy hoạch tổng mặt bằng và phương án kiến trúc của Dự án. CTCP H đã chuyển tiền thanh toán cho Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P được 02 đợt: Thanh toán lần 1 (25% x A và thuế giá trị gia tăng, theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0081905 ngày 27/02/2008); thanh toán lần 2 (5% x A và thuế giá trị gia tăng, theo Hóa đơn giá trị gia tăng số 0081909 ngày 18/8/2008). Tổng số tiền của 2 lần thanh toán nêu trên là 396.751,75 USD, tương đương với 6.374.689.675 đồng quy đổi theo tỷ giá VND/USD tại thời điểm thanh toán. Sau đó, do thay đổi quy mô Dự án và hai bên không thỏa thuận được với nhau về việc điều chỉnh giá trị hợp đồng cho thiết kế mới nên Công ty cổ phần H đơn phương chấm dứt Hợp đồng và có tranh chấp với Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P về giá trị thanh toán.
Công ty cổ phần H cho rằng ở đợt Thanh toán lần 1, Công ty cổ phần H đã tạm ứng thanh toán thừa so với khối lượng công việc thực tế Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P đã thực hiện. Nay Công ty cổ phần H chỉ chấp nhận thanh toán cho Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P số tiền chiếm khoảng 8% phí thiết kế xây dựng (8% x A) cho cả 2 lần thanh toán (lần 1 và lần 2). Ngoài ra, Công ty cổ phần H chấp nhận chịu khoản tiền phạt tương đương với 1 % giá trị Hợp đồng do Công ty cổ phần H đơn phương chấm dứt Hợp đồng. Do đó, Công ty cổ phần H khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P hoàn trả lại cho Công ty cổ phần H số tiền mà Công ty cổ phần H đã thanh toán thừa cho Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P là 278.841,8 USD (sau khi đối trừ số tiền đã tạm ứng với số tiền được thanh toán).
Bị đơn là Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P do người đại diện trình bày:
Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P không chấp nhận yêu cầu khởi kiện đòi lại tiền của nguyên đơn với lý do đây là tiền Công ty cổ phần H đã thanh toán cho Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P theo tiến độ thỏa thuận trong Hợp đồng, không phải là tiền tạm ứng. Ngoài ra, Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P có Đơn phản tố, yêu cầu Công ty cổ phần H ngoài việc phải chịu khoản tiền phạt tương đương với 1% giá trị Hợp đồng do đơn phương chấm dứt Hợp đồng, Công ty cổ phần H phải tiếp tục thanh toán cho Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P đợt Thanh toán lần 3 (10% phí thiết kế) do Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P đã hỗ trợ xong về mặt kỹ thuật để phê duyệt Hồ sơ thiết kế của Dự án. Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P cho rằng việc không trình Hồ sơ thiết kế cho cấp có thẩm quyền dẫn đến Hồ sơ thiết kế này không được phê duyệt là hoàn toàn do lỗi của Công ty cổ phần H.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2011/KDTM-ST ngày 20/6/2011, Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội quyết định:
Chấp nhận đơn khởi kiện của Công ty cổ phần H đối với Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P. Buộc Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P phải hoàn trả cho Công ty cổ phần H số tiền tạm ứng của Hợp đồng số 01-2008/PLC-HDC ký ngày 29/01/2008 là 272.571,41 USD tương đương với 5.642.228.187 đồng. Bác yêu cầu phản tố của Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P đối với Công ty cổ phần H.
Ngày 01/7/2011, Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.
Tại Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 27/2011/KDTM-PT ngày 21/9/2011, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội quyết định:
Không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P. Giữ nguyên quyết định của Bản án sơ thẩm.
Sau khi xét xử phúc thẩm, Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với bản án phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị số 60/2014/KN-KDTM ngày 15/9/2014, Chánh án TAND tối cao kháng nghị Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 27/2011/KDTM-PT ngày 21/9/2011 của TAND thành phố Hà Nội; đề nghị Tòa Kinh tế TAND tối cao xét xử giám đốc thẩm theo hướng hủy bản án phúc thẩm nêu trên và hủy Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2011/KDTM-ST ngày 20/6/2011 của TAND quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho TAND quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
Tại Quyết định giám đốc thẩm số 18/2015/KDTM-GĐT ngày 26/3/2015, Tòa Kinh tế TAND tối cao quyết định: Hủy Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 27/2011/KDTM-PT ngày 21/9/2011 của TAND thành phố Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2011/KDTM-ST ngày 20/6/2011 của TAND quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội xét xử sơ thẩm lại theo quy định của pháp luật.
Ngày 25/11/2019, TAND quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội ban hành Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 32/2019/KDTM-ST ngày 25/11/2019.
Ngày 09/12/2019, Công ty TNHH Thiết kế và Xây dựng P và Công ty cổ phần H đều có đơn kháng cáo đối với bản án sơ thẩm nêu trên.
Ngày 15+19, TAND thành phố Hà Nội ban hành Bản án kinh doanh, thương mại phúc thẩm số 82/2020/KDTM-PT.
Ngày 02/11/2020, Công ty cổ phần H có đơn đề nghị giám đốc thẩm đối với bản án dân sự phúc thẩm nêu trên.
5. Nội dung án lệ
Nội dung án lệ được trích từ đoạn 2 phần Nhận định của Tòa án trong Quyết định giám đốc thẩm số 10/2021/KDTM-GĐT ngày 14/9/2021 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội, cụ thể như sau:
“[2] Về yêu cầu phản tố, nhận định của Tòa án cấp phúc thẩm tại Bản án số 82/2020/KDTM-PT về việc yêu cầu phản tố không bị giới hạn bởi thời hiệu khởi kiện (tr. 15) là không đúng. Theo các quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2004 và Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, yêu cầu phản tố là yêu cầu không nằm trong yêu cầu của nguyên đơn, có thể được giải quyết bằng một vụ án độc lập; việc giải quyết yêu cầu phản tố trong cùng vụ án là để kết quả giải quyết chính xác và nhanh hơn. Yêu cầu phản tố cũng chính là yêu cầu khởi kiện nên phải tuân thủ quy định về thời hiệu khởi kiện. Do đó, trường hợp có yêu cầu phản tố và có đương sự trong vụ án đề nghị áp dụng thời hiệu khởi kiện thì Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm phải xác định xem yêu cầu phản tố có còn thời hiệu khởi kiện hay không mới đúng quy định pháp luật.”
6. Sự cần thiết của án lệ
Bộ Luật Tố tụng dân sự 2004 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đều không có quy định rõ ràng về thời hiệu đối với yêu cầu phản tố. Do đó, có nhiều cách hiểu khác nhau về vấn đề này làm cho quá trình giải quyết không đồng nhất. Án lệ số 44 xác định yêu cầu phản tố của Bị đơn chính là yêu cầu khởi kiện và phải tuân thủ theo các quy định của pháp luật về thời hiệu khởi kiện. Điều này có ý nghĩa quan trọng, góp phần giải quyết các vướng mắc, thống nhất được hướng xét xử của Tòa án về thời hiệu khởi kiện của yêu cầu phản tố.
7. Trường hợp tương tự áp dụng án lệ
Trong quá trình xét xử phải “bảo đảm những vụ việc có tình huống pháp lý tương tự thì phải được giải quyết như nhau” (Theo Khoản 2 Điều 8 Nghị quyết số 04/2019/NQ-HĐTP ngày 18/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao).
Án lệ số 44 được áp dụng để giải quyết đối với các vụ án mà Bị đơn có yêu cầu phản tố và có đương sự trong vụ án đề nghị áp dụng thời hiệu khởi kiện thì Tòa án sẽ coi đó như là yêu cầu khởi kiện và áp dụng thời hiệu khởi kiện theo quy định của pháp luật.