ÁN LỆ SỐ 09/2016/AL VỀ XÁC ĐỊNH LÃI SUẤT NỢ QUÁ HẠN TRUNG BÌNH TRÊN THỊ TRƯỜNG VÀ VIỆC TRẢ LÃI TRÊN SỐ TIỀN PHẠT VI PHẠM, BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Thực tiễn có nhiều trường hợp một bên đã thanh toán cho bên kia theo hợp đồng nhưng sau đó hợp đồng không được thực hiện đúng dẫn đến việc bên đã nhận tiền phải hoàn trả một phần hoặc toàn bộ khoản tiền đã nhận. Việc không thực hiện đúng hợp đồng này còn có thể làm phát sinh tiền phạt vi phạm hợp đồng, bồi thường thiệt hại. Các khoản tiền phải trả này có kèm theo trả tiền lãi hay không, nếu phải trả lãi thì lãi được tính như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu thông qua Án lệ số 09/2016/AL sau đây.

1. Nguồn án lệ

Quyết định giám đốc thẩm số 07/2013/KDTM-GĐT ngày 15/3/2013 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp về hợp đồng mua bán hàng hóa” tại tỉnh Bắc Ninh giữa các bên:

  • Nguyên đơn: Công ty cổ phần thép Việt Ý;
  • Bị đơn: Công ty cổ phần kim khí Hưng Yên;
  • Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: bà Lê Thị Ngọc Lan và ông Lê Văn Dũng.

2. Khái quát nội dung của án lệ

  • Tình huống án lệ 1:

Hợp đồng mua bán hàng hóa bị vi phạm do bên bán không giao hoặc không giao đủ hàng cho bên mua, dẫn đến việc bên bán có nghĩa vụ hoàn trả số tiền ứng trước và tiền lãi do chậm thanh toán.

  • Giải pháp pháp lý 1:

Trường hợp này, tiền lãi do chậm thanh toán được tính theo lãi suất nợ quá hạn trung bình trên thị trường bằng mức lãi suất nợ quá hạn trung bình của ít nhất ba Ngân hàng tại địa phương tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm), trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.

  • Tình huống án lệ 2:

Hợp đồng mua bán hàng hóa có phát sinh nghĩa vụ trả tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại.

  • Giải pháp pháp lý 2:

Trường hợp này, người có nghĩa vụ trả tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại không phải trả lãi trên số tiền phạt vi phạm, tiền bồi thường thiệt hại đó.

3. Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ

* Luật Thương mại 2005, gồm các điều:

  • Điều 34 – Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa;
  • Điều 34 – Giao hàng và chứng từ liên quan đến hàng hóa;
  • Điều 37 – Thời hạn giao hàng;
  • Khoản 3 Điều 297 – Buộc thực hiện đúng hợp đồng;
  • Điều 300 – Phạt vi phạm;
  • Điều 301 – Mức phạt vi phạm;
  • Điều 302 – Bồi thường thiệt hại;
  • Điều 306 – Quyền yêu cầu tiền lãi do chậm thanh toán;
  • Điều 307 – Quan hệ giữa chế tài phạt vi phạm và chế tài bồi thường thiệt hại.

* Bộ luật Dân sự 2005, gồm các điều:

  • Điều 307 – Trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
  • Điều 422 – Thực hiện hợp đồng có thoả thuận phạt vi phạm;
  • Điều 474 – Nghĩa vụ trả nợ của bên vay;
  • Điều 476 – Lãi suất.

4. Tóm tắt nội dung vụ án

Ngày 03/10/2006, CTCP thép Việt Ý (bên A) ký hợp đồng kinh tế số 03/2006-HĐKT với CTCP kim khí Hưng Yên (bên B), do ông Nguyễn Văn Tỉnh làm đại diện. Theo hợp đồng, bên A  mua hàng hóa là phôi thép đúc liên tục CTS-5SP/PS hàng rời theo tiêu chuẩn GOST 380-94 của Công ty kim khí Hưng Yên (bên B) với số lượng 3.000 tấn +/- 5%, đơn giá 6.750.000 đồng/tấn; thời gian giao hàng từ 25 đến 31-10-2006; tổng giá trị hợp đồng là 20.250.000.000 đồng +/-5%.

Ngày 04/10/2006, bên A đã chuyển toàn bộ tiền cho bên B. Bên B giao cho bên A 2.992,820 tấn phôi thép, còn thiếu 7,180 tấn tương ứng với số tiền 48.465.000 đồng.

Ngày 20/12/2006, hai bên ký tiếp Hợp đồng số 05/2006-HĐKT. Theo hợp đồng này, bên A mua 5.000 tấn phôi thép, đơn giá 7.290.000 đồng/tấn. Tổng giá trị là 36.450.000.000đồng +/- 5%; thời gian giao hàng từ ngày 18/01/2007 đến ngày 30/01/2007; bên A sẽ ứng trước 500.000.000 đồng cho bên B ngay sau khi ký hợp đồng; số tiền còn lại sẽ thanh toán theo hai đợt sau khi bên A nhận hàng. Hợp đồng còn quy định nghĩa vụ của bên B phải chịu phạt 2% giá trị hợp đồng nếu không giao hàng đúng chủng loại hoặc không giao hàng. Theo đại diện của bên A thì ngày 21/12/2006, Công ty thép Vibên A đã chuyển cho bên B 500.000.000 đồng tiền ứng trước, nhưng Công ty kim khí Hưng Yên không thực hiện hợp đồng mà không có lý do. Cùng ngày 20/12/2006, bên A cũng đã ký kết Hợp đồng số 06/2006 với bên B để mua 3.000 tấn phôi thép, đơn giá 7.200.000 đồng/tấn. Tổng giá trị hợp đồng là 21.600.000.000 đồng, thời gian giao hàng từ ngàv 05/01/2007 đến ngày 15/01/2007.

Ngày 22/12/2006, bên A đã chuyển cho bên B đủ số tiền theo như hợp đồng số 06 nhưng bên B chỉ chuyển 2.989,890 tấn phôi thép, còn thiếu 7,640 tấn, tương đương số tiền là 55.008.000 đồng.

Ngày 01/02/2007, hai bên lại tiếp tục ký hợp đồng số 01/2007 để mua 5.000 tấn phôi thép, đơn giá 7.800.000đồng/tấn. Tổng giá trị hợp đồng là 39.000.000.000 đồng +/- 5%. Bên A đã chuyển cho bên B 37.710.000.000 đồng và bên B đã chuyển cho bên A 3.906,390 tấn phôi thép, thành tiền là 30.469.842.000 đồng. Số phôi thép chưa trả đủ là 928,25538 tấn, tương đương số tiền là 7.240.158.000 đồng.

Công ty thép Việt Ý đã nhiều lần gửi công văn đề nghị Công ty kim khí Hưng Yên thực hiện hợp đồng nhưng Công ty kim khí Hưng Yên vẫn không thực hiện, buộc Công ty thép Việt Ý phải mua phôi thép của nhà sản xuất khác để đảm bảo cho việc sản xuất và kinh doanh của Công ty. Công ty thép Việt Ý đã khởi kiện yêu cầu thanh toán và bồi thường thiệt hại.

5. Nội dung án lệ

Nội dung án lệ được trích từ đoạn 4, 5, 6 Mục 2 phần Xét thấy của Quyết định giám đốc thẩm số 07/2013/KDTM-GĐT, cụ thể như sau:

“Đối với số tiền ứng trước mà không nhận được hàng của 4 hợp đồng kinh tế, Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định chính xác số tiền và buộc Công ty Hưng Yên phải trả lại cho Công ty Việt Ý là đúng. Tuy nhiên, khi tính tiền lãi do chậm thanh toán số tiền nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm mặc dù áp dụng Điều 306 Luật thương mại năm 2005 nhưng không lấy mức lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường tại thời điểm thanh toán (xét xử sơ thẩm) để tính, mà lại áp dụng mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tại thời điểm xét xử sơ thẩm theo yêu cầu của nguyên đơn để áp dụng mức lãi quá hạn (là 10,5%/năm) là không đúng. Trong trường hợp này, Tòa án cần lấy mức lãi suất quá hạn trung bình của ít nhất ba ngân hàng tại địa phương (Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương Việt Nam…) để tính lại tiền lãi do chậm thanh toán cho đúng quy định của pháp luật”.

“Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng của Công ty Việt Ý là có căn cứ tuy nhiên lại tính lãi trên số tiền phạt vi phạm hợp đồng là không đúng”.

“Tòa án cấp sơ thẩm còn tính cả tiền lãi của khoản tiền bồi thường thiệt hại là không đúng với quy định tại Điều 302 Luật thương mại năm 2005”.

6. Sự cần thiết ban hành án lệ

Án lệ số 09/2016/AL đã giải quyết được 02 vấn đề pháp lý là:

  • Cho biết những khoản tiền làm phát sinh lãi chậm trả;
  • Cách xác định mức lãi chậm trả cho quan hệ thương mại.

Nhìn chung, hướng giải quyết của án lệ có nội dung thuyết phục, bổ sung những quy định về hai vấn đề này mà Bộ luật dân sự và Luật Thương mại chưa giải thích rõ.

7. Trường hợp tương tự áp dụng án lệ

Trên thực tế, những vụ án có tình huống pháp lý tương tự sẽ được áp dụng án lệ tương ứng để giải quyết. Đối với án lệ số 09/2016/AL, những trường hợp tương tự áp dụng như sau:

  • Đối với khoản tiền làm phát sinh lãi chậm trả:
  • Về loại hợp đồng: ngoài hợp đồng mua bán như trong tình huống án lệ thì còn áp dụng cho hợp đồng thuê tài sản, hợp đồng dịch vụ… có tình huống pháp lý tương tự;
  • Về trường hợp làm phát sinh việc hoàn trả tiền: trường hợp hủy bỏ hợp đồng do có vi phạm.
  • Đối với việc xác định mức lãi theo Luật Thương mại:
  • Hướng xác định mức lãi chậm trả ngoài trường hợp hình thành từ việc hoàn trả tiền do không thực hiện đúng hợp đồng mua bán thì cũng được xác định trong trường hợp chậm thanh toán tiền hàng, chậm thanh toán tiền thù lao dịch vụ và các chi phí hợp lý khác.
  • Về xác định mức lãi: cần được áp dụng cho tất cả các nghĩa vụ thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều 306 Luật Thương mại.

Thực tiễn xét xử, trong một số bản án đã lấy nội dung của án lệ số 09/2016/AL để làm căn cứ giải quyết, có thể kể đến như:

  • Bản án 17/2017/KDTM-ST ngày 22/9/2017 của TAND thành phố Nam Định;
  • Bản án 19/2018/KDTM-PT ngày 12/4/2018 của TAND thành phố Hải Phòng.

Trong quá trình xét xử phải “bảo đảm những vụ việc có tình huống pháp lý tương tự thì phải được giải quyết như nhau”. (Theo Khoản 2 Điều 8 Nghị quyết số 04/2019/NQ-HĐTP ngày 18/6/2019 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao).

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *

Zalo Chat Messenger Hotline 0236 777 3979