Trong hợp đồng vay tín dụng, trường hợp Bên Vay không thanh toán đúng hạn thì phải trả khoản tiền nợ gốc, lãi vay trong hạn, lãi vay quá hạn, phí theo hợp đồng tín dụng. Vậy còn khoản tiền lãi phát sinh tính từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm đến khi thanh toán đầy đủ sẽ được tính như thế nào? Luật Phúc Cầu sẽ giúp Quý khách hàng giải đáp thông qua bài tổng hợp Án lệ số 08/2016/AL sau đây.
1. Nguồn án lệ
Quyết định giám đốc thẩm số 12/2013/KDTM-GĐT ngày 16/5/2013 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp về hợp đồng tín dụng” tại thành phố Hà Nội giữa các bên:
- Nguyên đơn: Ngân hàng thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam;
- Bị đơn: Công ty cổ phần dược phẩm Kaoli;
- Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan gồm các ông, bà Nguyễn Thị Phượng, Nguyễn Đăng Duyên, Đỗ Thị Loan.
2. Khái quát nội dung của án lệ
- Tình huống án lệ
Trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về lãi suất cho vay, gồm: lãi suất cho vay trong hạn, lãi suất nợ quá hạn, việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay mà đến thời điểm xét xử sơ thẩm khách hàng vay chưa thanh toán, hoặc thanh toán không đủ số tiền nợ gốc, lãi theo hợp đồng tín dụng.
- Giải pháp pháp lý
Trường hợp này, khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng, tổ chức tín dụng khoản tiền nợ gốc chưa thanh toán, tiền lãi trên nợ gốc trong hạn (nếu có), lãi nợ quá hạn của số tiền gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh mức lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng, tổ chức tín dụng cho vay.
3. Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ
– Bộ luật Dân sự 2005, gồm các điều:
- Điều 471 – Hợp đồng vay tài sản;
- Điều 474 – Nghĩa vụ trả nợ của bên vay;
- Điều 476 – Lãi suất;
– Khoản 2 Điều 91 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 – Lãi suất, phí trong hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng;
– Khoản 1 Điều 1 Thông tư số 12/2010/TT-NHNN ngày 14/4/2010 của Ngân hàng Nhà nước hướng dẫn tổ chức tín dụng cho vay bằng đồng Việt Nam đối với khách hàng theo lãi suất thỏa thuận;
– Khoản 2 Điều 11 Quy chế cho vay của Tổ chức tín dụng đối với khách hàng được ban hành theo Quyết định số 1627/2001/QĐ-NHNN ngày 31/12/2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước được sửa đổi, bổ sung bằng Quyết định số 127/2005/QĐ-NHNN ngày 03/2/2005.
4. Tóm tắt nội dung vụ án
Ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam – Chi nhánh Thăng Long (sau đây viết tắt là Vietcombank) và Công ty Cổ phần Dược phẩm Kaoli (sau đây viết tắt là Công ty Kaoli) có ký kết 04 hợp đồng tín dụng, gồm: Hợp đồng tín dụng số 03/07/NHNT-TL ngày 25/12/2007; 04/07/NHNT-TL ngày 28/12/2007; 144/08/NHNT-TL ngày 28/3/2008 và số 234/08/NHNT-TL ngày 27/5/2008. Các hợp đồng tín dụng nêu trên được bảo đảm bằng tài sản là quyền sở hữu nhà ở và quyền sử dụng đất ở tại:
- Số 122 Đội Cấn, phường Đội Cấn, quận Ba Đình, thành phố Hà Nội (thửa đất số 46B+39C+37C, tờ bản đồ số 19) thuộc quyền sở hữu và sử dụng của bà Nguyễn Thị Phượng
- Tổ 13 cụm 2 phường Nhật Tân, quận Tây Hồ, thành phố Hà Nội thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Đăng Duyên và vợ là bà Đỗ Thị Loan.
Ngoài ra, các khoản vay của các hợp đồng tín dụng nêu trên còn được bảo đảm bằng tài sản là nhà, đất thuộc quyền sử dụng và sở hữu của ông Cao Ngọc Minh và vợ là bà Đoàn Thị Thanh Thủy; nhà, đất của ông Giang Cao Thắng và vợ là bà Dương Thị Sinh (đã được giải chấp); quyền sử dụng đất của ông Chu Quốc Khanh; nhà, đất của bà Chu Thị Hồng và ông Nguyễn Văn Minh.
Thực hiện hợp đồng, Vietcombank – Chi nhánh Thăng Long đã giải ngân cho Công ty Kaoli vay số tiền theo các hợp đồng tín dụng nói trên. Công ty Kaoli chỉ mới trả được một phần tiền nợ gốc và nợ lãi. Vietcombank khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc Công ty Kaoli phải thanh toán số tiền còn nợ của 04 hợp đồng tín dụng nêu trên là 8.197.957.837 đồng (trong đó: nợ gốc là 5.457.000.000 đồng, nợ lãi trong hạn là 397.149.467 đồng, nợ lãi quá hạn tính đến ngày xét xử sơ thẩm là 2.343.808.370 đồng) và xử lý tài sản thế chấp của bà Nguyễn Thị Phượng; của ông Nguyễn Đăng Duyên và bà Đỗ Thị Loan để thu hồi nợ.
Đại diện bị đơn – ông Đỗ Văn Chính, giám đốc Công ty Kaoli trình bày: Ông thừa nhận Công ty Kaoli còn nợ Vietcombank số tiền gốc và lãi trong hạn, lãi quá hạn theo 04 Hợp đồng tín dụng như Vietcombank trình bày là đúng. Ông xác định trách nhiệm trả nợ theo 04 hợp đồng tín dụng nêu trên là của Công ty Kaoli và xin trả dần trong thời hạn 05 năm.
Trường hợp Công ty Kaoli không trả được nợ hoặc trả nợ không đầy đủ, Vietcombank yêu cầu phát mại tài sản đảm bảo của bà Nguyễn Thị Phượng, của ông Nguyễn Đăng Duyên và bà Đỗ Thị Loan thì đề nghị Tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. Ông Chính xác nhận Vietcombank giải ngân trước khi ký kết Hợp đồng thế chấp số 1678.2008/HĐTC ngày 25/6/2008 và Hợp đồng thế chấp số 1677.2008/HĐTC ngày 25/6/2008. Từ ngày 25/6/2008 đến nay, Công ty Kaoli không vay thêm một khoản vay nào khác, không ký hợp đồng tín dụng nào khác với Vietcombank.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trình bày:
Ông Nguyễn Văn Nghi (đại diện theo ủy quyền của bà Nguyễn Thị Phượng) trình bày: Vietcombank khởi kiện Công ty Kaoli và đề nghị Tòa án cho phát mại tài sản của bà Phượng trong trường hợp Công ty Kaoli không thực hiện nghĩa vụ trả nợ, ông không đồng ý vì bà Phượng ký kết hợp đồng thế chấp vào ngày 25/6/2008 nên không phải chịu trách nhiệm bảo lãnh cho khoản vay của Công ty Kaoli tại Vietcombank theo 04 hợp đồng tín dụng mà Vietcombank đang khởi kiện. Đề nghị Tòa án buộc Vietcombank làm thủ tục giải chấp và trả lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở cho bà Phượng.
Ông Nguyễn Đăng Duyên và bà Đỗ Thị Loan cùng trình bày: Vợ chồng ông, bà có ký Hợp đồng thế chấp ngày 25/6/2008 nhưng hợp đồng này chỉ đảm bảo cho khoản vay của Công ty Kaoli tại Vietcombank và sẽ chịu mọi trách nhiệm phát sinh từ thời điểm sau ngày 25/6/2008 đến ngày 25/4/2009 còn toàn bộ những hợp đồng tín dụng đã ký trước thời điểm ngày 25/6/2008 giữa Vietcombank và Công ty Kaoli thì ông, bà không chịu trách nhiệm. Theo Vietcombank thì từ sau thời điểm ngày 25/6/2008 đến nay, Vietcombank không ký hợp đồng tín dụng nào với Công ty Kaoli. Do vậy, trách nhiệm pháp lý của ông, bà chưa phát sinh. Đề nghị Tòa án buộc Vietcombank phải giải chấp tài sản theo Hợp đồng thế chấp ngày 25/6/2008 cho ông, bà.
Ngày 24/3/2011, TAND thành phố Hà Nội ban hành Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 32/2011/KDTM-ST;
Ngày 04/4/2011, Vietcombank có đơn kháng cáo;
Sau khi xét xử phúc thẩm, bà Nguyễn Thị Phượng; ông Nguyễn Đăng Duyên và bà Đỗ Thị Loan có nhiều đơn đề nghị xét lại bản án phúc thẩm nêu trên theo thủ tục giám đốc thẩm.
5. Nội dung án lệ
Nội dung án lệ được trích từ đoạn 16 phần Xét thấy của Quyết định giám đốc thẩm số 12/2013/KDTM-GĐT ngày 16/5/2013, cụ thể như sau:
“Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định: “Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật và người được thi hành án có đơn yêu cầu thi hành án, người phải thi hành án còn phải trả lãi đối với số tiền chậm thi hành án theo lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm thi hành án” cũng là không đúng. Đối với các khoản tiền vay của tổ chức Ngân hàng, tín dụng, ngoài khoản tiền nợ gốc, lãi vay trong hạn, lãi vay quá hạn, phí mà khách hàng vay phải thanh toán cho bên cho vay theo hợp đồng tín dụng tính đến ngày xét xử sơ thẩm, thì kể từ ngày tiếp theo của ngày xét xử sơ thẩm khách hàng vay còn phải tiếp tục chịu khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán, theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Trường hợp trong hợp đồng tín dụng, các bên có thỏa thuận về việc điều chỉnh lãi suất cho vay theo từng thời kỳ của Ngân hàng cho vay thì lãi suất mà khách hàng vay phải tiếp tục thanh toán cho Ngân hàng cho vay theo quyết định của Tòa án cũng sẽ được điều chỉnh cho phù hợp với sự điều chỉnh lãi suất của Ngân hàng cho vay”.
6. Sự cần thiết phải công bố án lệ
Án lệ số 08/2016/AL giải quyết được 02 vấn đề pháp lý là tính liên tục của lãi chậm trả và xác định mức lãi chậm trả sau thời điểm xét xử. Như vậy, trên cơ sở tổng hợp và phân tích một cách hệ thống hóa các quy định nằm rải rác ở nhiều văn bản, án lệ này ra đời đã mang đến hướng giải quyết cho người áp dụng, tránh những trường hợp nhầm lẫn và lúng túng về loại lãi suất và thời điểm tính lãi suất nợ quá hạn, góp phần bảo vệ chặt chẽ quyền và lợi ích của các bên liên quan. Cụ thể, thời gian từ phiên xét xử sơ thẩm tới lúc xét xử phúc thẩm (nếu có) và khi bản án có hiệu lực và được thi hành án, Tòa án vẫn sẽ ra quyết định về khoản tiền lãi quá hạn của số tiền nợ gốc chưa thanh toán theo mức lãi suất mà các bên thỏa thuận trong Hợp đồng cho đến khi thanh toán xong khoản nợ gốc này. Nhìn một cách tổng thể, hướng giải quyết đối với hai vấn đề này trong Án lệ là thuyết phục (và đã được phát triển trong Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP hướng dẫn quy định về lãi, lãi suất, phạt vi phạm).
7. Trường hợp tương tự áp dụng án lệ
Nội dung án lệ nêu trên liên quan đến lãi chậm trả và có đề cập tới việc tính lãi đến thời điểm “xét xử sơ thẩm”. Ở Trọng tài, không có các cấp xét xử mà hiện nay chỉ có một lần xét xử. Do đó, nếu hoàn cảnh tương tự xảy ra ở Trọng tài, chúng ta cũng áp dụng tương tự là tính lãi đến phiên họp cuối cùng và tiếp tục tính lãi từ ngày tiếp theo.
– Về chủ thể của giao dịch, hoàn cảnh tạo lập ra Án lệ số 08 liên quan đến hợp đồng cho vay tín dụng cho một doanh nghiệp. Nếu người vay không là một doanh nghiệp mà là một cá nhân thì bản chất quan hệ cũng giống như quan hệ trong vụ việc tạo lập Án lệ số 08 nên Án lệ số 08 được áp dụng.
– Về loại vay, hoàn cảnh tạo lập ra Án lệ số 08 liên quan đến hợp đồng cho vay tín dụng. Hướng tương tự cũng cần được áp dụng cho hợp đồng vay dân sự vì bản chất của vay tín dụng hay vay dân sự trong mối quan hệ với chậm trả tiền là như nhau.
Trên thực tế, có nhiều bản án đã áp dụng nôi dung án lệ số 08/2016/AL để làm căn cứ giải quyết, có thể kể đến như:
- Bản án 06/2021/DS-ST ngày 13/01/2021 về tranh chấp hợp đồng tín dụng;
- Bản án 07/2021/DS-ST ngày 08/02/2021 về tranh chấp hợp đồng vay tài sản;
- Bản án 27/2021/DS-ST ngày 01/07/2021 về tranh chấp hợp đồng tín dụng;
- Bản án 04/2020/DS-ST ngày 24/08/2020 về tranh chấp hợp đồng tín dụng;
- Bản án 02/2021/KDTM-ST ngày 21/09/2021 về tranh chấp hợp đồng tín dụng.