Hiện nay, việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài ngày càng phổ biến. Tuy nhiên, tùy vào trường hợp doanh nghiệp 100% vốn Việt Nam hay doanh nghiệp đã có vốn đầu tư nước ngoài mà thủ tục thực hiện chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài cũng khác nhau. Trong bài viết dưới đây, Luật Phúc Cầu sẽ cung cấp thông tin cho Quý khách hàng về vấn đề trên:
Cơ sở pháp lý:
- Luật doanh nghiệp năm 2020;
- Luật đầu tư năm 2020;
- Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật đầu tư;
- Thông tư 05/2014/TT-NHNN quy định về việc hướng dẫn mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.
- Thông tư 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành
1. Các trường hợp nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty Việt Nam hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của Công ty Việt Nam trong các trường hợp: Tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới 51% lên 51% trở lên và tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên trong Công ty Việt Nam.
Trường hợp khác, Công ty Việt Nam có các nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần và phần vốn góp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam..
2. Hình thức góp vốn
Nhà đầu tư được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần;
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác không thuộc các trường hợp trên.
- Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;
- Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; mua phần góp vốn của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh; phần vốn góp của thành viên công ty Việt Nam khác.
3. Thủ tục chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty 100% vốn Việt Nam
Bước 1: Xin chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở kế hoạch và đầu tư
Nhà đầu tư cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- Bản sao CMND/CCCD hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Văn bản ủy quyền cho người làm thủ tục;
Nơi nộp hồ sơ: Phòng đầu tư – Sở kế hoạch đầu tư
Sau khi đã chuẩn bị hồ sơ, người nộp hồ sơ nộp tại bộ phận một cửa của Phòng đầu tư – Sở kế hoạch và đầu tư.
Trường hợp hồ sơ đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
Bước 2: Thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
Sau khi có chấp thuận của Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) theo quy định của pháp luật tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Ở bước này, nhà đầu tư cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ bao gồm:
– Đơn đề nghị thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
– Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, của hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Nghị quyết, Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH Một thành viên về việc đồng ý cho phép chuyển nhượng vốn cho người nước ngoài;
– Hợp đồng và biên bản thanh lý hợp đồng khi chuyển nhượng vốn;
– Danh sách cổ đông, danh sách thành viên mới của công ty;
– Chấp thuận của Sở Kế hoạch- Đầu tư về việc được phép đăng ký góp vốn, mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài;
– Giấy tờ tùy thân của nhà đầu tư nước ngoài: Hộ chiếu đối với nhà đầu tư cá nhân/ Giấy chứng nhận hoạt động đối với tổ chức;
– Văn bản ủy quyền cho tổ chức/cá nhân thực hiện thủ tục;
– Bản sao chứng thực của người đi nộp hồ sơ: CMND/ CCCD/ Hộ chiếu;
Nơi nộp hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư
Thời gian giải quyết: 3 – 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
- Trường hợp 2: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào Công ty có vốn đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Sau khi có văn bản thông báo của Sở Kế hoạch và Đầu tư về việc chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Nếu công ty chưa tách Giấy chứng nhận đầu tư thành giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện thủ tục tách và cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, làm dấu pháp nhân mới tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 3: Sau khi tách giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nhà đầu tư thực hiện điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan cấp phép đầu tư.
Trường hợp trong bản tư vấn có điều gì gây nhầm lẫn, chưa rõ ràng hoặc thông tin nêu trong bản tư vấn khiến quý khách chưa hiểu hết vấn đề, rất mong nhận được phản ánh của quý khách tới địa chỉ pclawfirm@gmail.com hoặc Tổng đài tư vấn trực tuyến 0236.777.3979 Chúng tôi sẵn sàng giải đáp.
Trân trọng./.