Hợp đồng là căn cứ để các bên xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình. Trên thực tế có trường hợp Hợp Đồng không quy định rõ ràng về điều kiện chấm dứt và các nghĩa vụ phát sinh. Thời gian thông báo chấm dứt hợp đồng đến khi chấm dứt – bao lâu là hợp lý? Trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh sẽ được giải quyết như thế nào? Mời quý khách hàng cùng tìm hiểu thông qua Án lệ số 21/2018/AL sau đây của Luật Phúc Cầu.
1.Nguồn án lệ
Quyết định giám đốc thẩm số 08/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng cho thuê tài sản” tại tỉnh Quảng Ninh giữa các bên:
- Nguyên đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn D (Công ty TNHH D);
- Bị đơn: Công ty cổ phần C (CTCP C).
2.Khái quát nội dung án lệ
- Tình huống án lệ
Hợp đồng cho thuê tài sản có thời hạn, không có thỏa thuận về điều kiện chấm dứt hợp đồng. Bên Thuê chấm dứt hợp đồng trước thời hạn nhưng không được Bên Cho Thuê đồng ý.
Thời gian từ khi bên thuê có văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng quá ngắn dẫn đến bên cho thuê không thể có hợp đồng khác thay thế ngay trong thời gian còn lại của hợp đồng thuê.
Bên cho thuê yêu cầu bên thuê phải thanh toán tiền thuê tài sản trong thời gian còn lại của hợp đồng.
- Giải pháp pháp lý
Trường hợp này, phải xác định bên thuê có lỗi và phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gây ra cho bên cho thuê. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng.
3. Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ
- Bộ luật Dân sự 2005: Điều 426 – Đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng dân sự;
- Luật Thương mại 2005, gồm các điều:
- Điều 269 – Cho thuê hàng hóa;
- Điều 302 – Bồi thường thiệt hại;
- Điều 303 – Căn cứ phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.
4. Tóm tắt nội dung vụ án
- Đại diện Công ty TNHH D trình bày:
Ngày 10/4/2006, Công ty TNHH D đã ký Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN (về việc thuê đầu máy lai, dắt) với Công ty cổ phần C. Theo hợp đồng, Công ty D cho CTCP C thuê 02 đầu máy vỏ thép loại kéo + đẩy công suất 135 CV biển kiểm soát số NB2010 và NB2172; đồng thời, nhận ba nơ lai dắt, đẩy kéo tàu của CTCP C ra vào cảng lấy hàng tại cảng 10-10 và cảng Khe Dây Quảng Ninh; đơn giá thuê (bao gồm cả thuế VAT) là 50.000.000 đồng/tháng cho một đầu máy; chi phí toàn bộ nhiên liệu cho đầu máy do CTCP C trả cho Công ty D theo định mức là 17 lít dầu Diezel/01 giờ nổ máy/01 máy công suất 135 CV + 0,23 lít dầu nhờn bôi trơn/01giờ/01 máy công suất, (giá nhiên liệu sẽ được hai bên tính tại thời điểm thanh toán và các khoản phát sinh hai đầu bến, nếu có). Công ty D có trách nhiệm bố trí nhân lực, chức danh trên phương tiện gồm 01 thuyền trưởng, 01 máy trưởng, 01 thủy thủ; phải chi trả toàn bộ tiền lương cho công nhân trên phương tiện … Hợp đồng có hiệu lực từ ngày ký đến hết ngày 31/12/2006.
Ngày 17/8/2006, CTCP C có Công văn số 2349 INDEVCO đề nghị Công ty D chấm dứt và thanh lý Hợp đồng số 1141/HĐ-CNQN ngày10/4/2006 trước thời hạn từ ngày 20/8/2006.
Ngày 18/8/2006, Công ty D có Công văn số 59.CVCty trả lời Công văn số 2349 INDEVCO của Công ty cổ phần C với nội dung: đề nghị CTCP C thanh toán dứt điểm số tiền thuê 02 đầu máy trong quý II năm 2006 và trong trường hợp CTCP C không còn nhu cầu thuê 02 đầu máy kể từ ngày 20/8/2006 nữa thì đề nghị thanh quyết toán tiền thuê 02 đầu máy cho thời gian còn lại của hợp đồng từ ngày 01/8/2006 đến 31/12/2006.
Ngày 04/9/2006, CTCP C và Công ty D tiến hành lập Biên bản quyết thuê toán tiền đầu máy; theo đó, hai bên cùng xác định tổng số tiền Công ty cổ phần C phải trả cho Công ty D tính đến ngày 21/8/2006 là 511.539.505 đồng.
Ngày 16/01/2007, CTCP C đã thanh toán cho Công ty D số tiền là 511.539.505 đồng.
Ngày 18/3/2007, sau nhiều lần thương lượng không thành, Công ty D khởi kiện yêu cầu Tòa án buộc CTCP C phải thanh toán cho Công ty D số tiền 403.000.000 đồng và tiền lãi do chậm thanh toán tính từ ngày 21/8/2006 đến ngày 31/12/2006 theo quy định của pháp luật. Tại phiên tòa sơ thẩm đại diện của nguyên đơn rút yêu cầu buộc thanh toán tiền lãi do chậm thanh toán.
- Đại diện của Công ty cổ phần C trình bày:
Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng số 1141/HĐ-CNQN ngày 10/4/2006 với Công ty D như nguyên đơn trình bày. Đến ngày 17/8/2006, do không còn nhu cầu sử dụng 02 đầu máy đã thuê, CTCP C đã có công văn gửi Công ty D đề nghị chấm dứt hợp đồng trước thời hạn. CTCP C đã thanh toán cho Công ty D 511.539.505 đồng. CTCP C không đồng ý thanh toán cho Công ty D 403.000.000 đồng vì không đúng thực tế, yêu cầu Công ty D tính toán lại. Công ty cổ phần C chỉ chấp nhận hỗ trợ 50% tổng số kê khai nhưng phải đúng và phù hợp.
Ngày 10/02/2012, Công ty TNHH D có đơn kháng cáo bản án sơ thẩm (dấu bưu điện nơi gửi là ngày 25/02/2012).
Tại Quyết định không chấp nhận việc kháng cáo quá hạn số 87/2012/KDTMPT-QĐ ngày 17/5/2012, Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội quyết định không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH D, với lý do là kháng cáo quá thời hạn quy định tại Điều 245 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Ngày 07/6/2012, Công ty TNHH D có đơn đề nghị xem xét lại theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định kháng nghị số 29/2015/KN-KDTM ngày 04/5/2015, Chánh án TAND tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm theo hướng hủy Quyết định không chấp nhận việc kháng cáo quá hạn số 87/2012/KDTMPT-QĐ ngày 17/5/2012 của Tòa Phúc thẩm TAND tối cao tại Hà Nội và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 01/2012/KDTM-ST ngày 18/01/2012 của TAND tỉnh Quảng Ninh; giao hồ sơ vụ án cho TAND tỉnh Quảng Ninh xét xử lại theo đúng quy định của pháp luật.
Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện VKSND tối cao nhất trí với quyết định kháng nghị của Chánh án TAND tối cao.
5. Nội dung án lệ
Nội dung án lệ được trích từ đoạn 1 phần Nhận định của Tòa án trong Quyết định giám đốc thẩm số 08/2016/KDTM-GĐT ngày 20/5/2016 của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao, cụ thể như sau:
“[1] Ngày 10/4/2006, Công ty D cho Công ty cổ phần C thuê hai đầu máy vỏ thép và lai dắt tàu ra vào tại cảng 10-10 và cảng Khe Dây Quảng Ninh, có hiệu lực từ ngày ký đến ngày 31/12/2006 theo Hợp đồng kinh tế số 1141/HĐ-CNQN. Trong hợp đồng không có thỏa thuận về điều kiện chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, đến ngày 17/8/2006, Công ty cổ phần C có Văn bản số 2349/INDEVCO thông báo chấm dứt hợp đồng từ ngày 20/8/2006 với lý do “không có nhu cầu thuê 2 đầu máy”. Thời gian Công ty cổ phần C ra văn bản thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn, đã gây thiệt hại cho Công ty D do không thể có được hợp đồng khác thay thế ngay. Lỗi thuộc về Công ty cổ phần C nên phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại đã gây ra cho Công ty D. Thiệt hại thực tế cần xem xét là khoản tiền cho thuê phương tiện trong thời gian còn lại của hợp đồng.”
6. Sự cần thiết phải công bố án lệ
Án lệ số 21/2018/AL đã có hướng giải quyết đối với những trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng cho thuê tài sản mà không có thỏa thuận về điều kiện chấm dứt hợp đồng, thời gian thông báo đến khi chấm dứt hợp đồng là quá ngắn gây thiệt hại cho bên cho thuê. Lỗi thuộc về bên thuê và phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại phát sinh do lỗi của mình gây ra. Hướng giải quyết này là hoàn toàn phù hợp và là căn cứ để giải quyết những vụ việc có tình huống pháp lý tương tự, đảm bảo lợi ích hợp pháp của các bên tham gia quan hệ hợp đồng.
7. Trường hợp tương tự áp dụng án lệ
Án lệ số 21/2018/AL sẽ được áp dụng cho các vụ án có tình huống pháp lý tương tự như vụ án nêu trên, cụ thể: có thể áp dụng đối với loại hợp đồng khác với hợp đồng cho thuê tài sản như hợp đồng cho vay, hợp đồng dịch vụ…Bên chấm dứt hợp đồng trước thời hạn gây thiệt hại cho bên còn lại thì áp dụng án lệ để giải quyết.